公司治理

全球傳動科技(股)公司董事長

全球滾珠科技(股)公司董事長

富山國際投資(股)公司監察人

全球傳動科技(股)公司總經理

全美綠能(股)公司董事長

德章投資有限公司董事

台灣滾珠工業(股)公司董事長

安基生技新藥股份有限公司-財務長

英屬開曼太和生技集團(股)公司-獨立董事

台灣歐力士股份有公司營業協理

世新大學資訊管理系講師

縱橫公關顧問(股)公司董事長

合縱(股)公司首席策略指導

振翔智財(股)公司總經理

振翔法律事務所執行長

德億投資有限公司
代表人：李清崑

全美綠能(股)公司
代表人：李進勝

德章投資有限公司
代表人：李福臨

1. 稽核室每月執行內控循環及管理辦法之稽查，並編製稽核報告，呈核董事長後於次月底前交付各審計委員會委員查閱。審計委員查閱後若有疑問或指示，會以電話或電子郵件方式向稽核主管詢問或指示需辦理事項。
2. 內部稽核主管出席每次審計委員會(至少每季一次)，報告稽核業務狀況，並與獨立董事面對面溝通。
3. 內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之疑慮時，會立即作成報告呈核，並通知各審計委員會委員。
4. 本公司獨立董事與內部稽核主管溝通管道暢通、溝通良好。

1. 會計師每半年於審計委員會議中報告財務報表查核或核閱結果，以及其他相關法令要求之溝通事項，過程中如果獨立董事有任何意見，都可以提出討論，會計師再作補充說明。
2. 若遇特殊重大狀況，會計師會即時向審計委員會報告。
3. 董事會若有重要相關議題，亦會邀請會計師列席，提供專業意見，增加會計師與董事/獨立董事互動機會。

1. 設立內部稽核單位：隸屬董事會
2. 配置專任稽核人員：2人
3. 稽核主管之任免應經審計委員會同意並提報董事會通過，且申報金管會備查。
4. 稽核人員除具備證期局要求的適用資格外，並於每年持續進修內部稽核相關之專業課程。

1.  實施內部稽核目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
2. 稽核作業均依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及「行政院金融監督管理委員會」所頒函令之有關規定辦理
3. 內部稽核作業程序：

• 每年12月底前依風險評估結果，擬定本公司次一年度稽核計劃並提報審計委員會及董事會，且稽核項目之範圍涵蓋重要控制作業；修正時，亦同。
• 依計劃執行稽核作業並依規定於稽核項目完成之次月底前交付各獨立董事核閱；如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知各審計委員會委員。
• 對於稽核報告所發現之內部控制缺失及異常事項，通知受稽部門進行缺失之改善，並由稽核人員執行追蹤改善結果。
• 每年3月底前依各單位內部控制制度自行評估結果予以覆核並彙整分析，將自評結果呈送管理階層，以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。
• 內部稽核作業之申報：
• a.每年12月底前：一次一年度稽核計劃（董事會通過）
• b.每年1月底前：內部稽核人員名冊
• c.每年2月底前：上年度稽核計劃實際執行情形
• d.每年3月底前：內部控制制度聲明書（董事會通過）
• e.每年5月底前：上年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形
• 稽核主管依規定列席董事會，向董事報告稽核業務。

1. TBI MOTION全球傳動之董事會結構，依據公司經營發展規模及主要股東持股比例，綜合考量實際運作需求而設立。
2. TBI MOTION全球傳動董事之選任，遵循「公司章程」規定，採取候選人提名制度，任期三年。股東依單記名累積投票法選舉董事，並遵循「公司治理實務守則」與「董事選舉辦法」，以確保董事會成員的多元化。董事會成員的選任標準不受性別、種族及國籍的限制，強調候選人是否具備公司所需的基本條件、價值觀以及專業知識技能，確保每一位董事的選擇皆能為公司的發展與治理做出積極貢獻。
3. 董事會成員之接班規劃，將持續評估符合誠信、企業策略與管理能力、會計與稅務專業知識、財務金融專業能力、法律知識、領導力及決策能力等多方面要求的適任人選。
4. 為落實公司治理並提升董事會的運作效能，TBI MOTION全球傳動制定了「董事會自我評鑑或同儕評鑑」管理辦法，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修及內部控制等，以確認董事會運作有效，並規定每年至少進行一次評估，以確保董事會的整體績效與管理質量。

1. 為確保企業的永續經營並培養未來的領導人才，TBI MOTION全球傳動積極安排專業訓練與發展課程，針對各領域人員進行多元化訓練。公司將員工視為最重要的資產，致力於培養其策略規劃能力與高階主管所需的管理職能。公司培育接班人選之規劃及運作如下:
• a.制訂完善教育訓練體制：透過內外訓提供管理職能及專業職能課程，以專業訓練來提升與培養接班人能力。
• b.辦理策略共識營，一年至少一次培訓，針對未來策略規劃進行主題課程與活動，課程主題包含領導統御、營運決策、策略思維、績效管理等(2022~2024年受訓者共計80人)。
• c.管理技能：除了安排專業課程訓練外，亦透過經驗傳授與指導，以及參與高階主管會議、讀書會等方式，使接班人選提升經營管理能力與思維。
• d.多元的技能培養：鼓勵考取專業證照、並補助就讀EMBA或攻讀碩博士學位等。
2. 在人才培養方面，TBI MOTION全球傳動採取工作輪調及擴展業務範圍等方式，幫助員工提升綜合管理能力、拓展視野並累積豐富的跨領域經驗。同時依據「員工考績評核管理辦法」，公司定期進行績效考核，並根據考核結果及人評會，提拔優秀人才，並提供人才職能缺口專業建議，確保人才持續發展有效性，促使公司能夠持續吸引及保留高潛力的管理層人選。

董事會績效評估結果：

1.  本公司 113 年委託外部機構社團法人臺灣誠正經營學會針對董事會民國113年1月1日至民國113年12月31日運作情形進行效能評估，該機構分別就董事會專業職能、董事會決策效能、董事會對內部控制之重視程度與監督及董事會對永續經營之態度四大構面，以審閱本公司規章辦法、問卷及實地訪談（訪談日期民國113年11月29日）方式進行董事會效能評估，並於民國114年1月23日提出評估報告，本公司預計於民國114年3月董事會報告結果並尋求改進。該機構總評、建議事項及本公司改善執行情形如下：

(1)總評：

評估執行委員認為：

A.   透過訪談可得知，董事會成員普遍肯定董事會議事程序與氛圍，董事均能藉由熱絡的資訊交流，以及充足的準備時間，詳細了解公司經營政策，以提供受評企業完善之營運建言；經營團隊亦能夠在決策時，將董事反饋納入考量，並與董事交流；董事會亦持續探討如何提高董事組成多元性之議題。

B.   受評企業董事均認知，落實、追蹤內部控制制度與風險的重要性，並建立檢舉制度以預防並減低不誠信經營之風險因子及負面效應；董事並持續追蹤內部控制單位之人事異動及人力需求，以確認內部控制得以有效執行，並善用數據分析設備，以利即時監控集團各營運據點風險。

C.   透過訪談得知，受評企業董事均已認知永續經營之重要性，並具體落實於產品製程智慧化，規劃長遠之環境永續目標；此外，受評董事亦將人才培育視為永續經營重點，以促使受評企業具有足夠競爭力招募及留任專業人才。

(2)優化建議 / 改善執行情形：

A.   增進董事會組成多元性

受評企業目前共設有7席董事，其中獨立董事人數為3位，已超過董事人數之三分之一，殊值肯定。惟目前並無任何女性董事席次，且目前獨立董事較偏重經營管理之產業長才，在此情況下，公司可從性別多元化及專業背景多元化等角度出發，尋覓適當的董事人選，有助於引進不同觀點，亦可考量設置提名委員會，擬定適當的提名政策，並評估適切人選建立董事人才庫，以利持續促使董事會組成多元化。/本公司將在公司產業內尋求多元人才，讓董事會成員能從不同角度提供多元化意見，以協助本公司拓寬國際化視野。

B.   強化董事會議事錄之董事發言記載

經檢視受評企業之董事會議事錄，並無對於董事發言之記載。經訪談瞭解，受評企業董事會成員於會議前，即會與經營團隊討論議案背景，亦會透過通訊軟體，互相交流對議案的想法。

有鑑於董事會可以藉由回顧過去的決策經驗，收斂後續決策的評估重點，建議可在重大議案，適時將正式會議以外交流過的意見、提醒或回應，於正式會議中擇要提出，並予摘要記載；亦可適時將董事於會議中提出的意見與討論過程於議事錄中記載，保存董事盡職監督的紀錄，儘可能地摘記實際參與表決的董事發言，以保存、記錄參與表決的董事客觀評估的決策過程。/113年度各董事已於本公司發出議程及相關附件後，即已充分討論並取得共識，因而會議過程並無人發言；未來如果董事於會議中有任何發言，將依建議詳實記載於議事錄中。

C.   檢視績效評估標準之妥適性，並建立接班梯隊

人才培育及人力發展是企業永續經營不可或缺之一環，亦是目前ESG重要價值之一，而人才培育及人力發展很大層面是繫諸於建立透明及合適之績效衡量標準及員工獎酬機制。

據問卷回復情形，人才培育及接班梯隊之建立等事宜仍有持續強化之需求，考量目前製造業常見人才吸引不易的困難，甚且不論是基層或中高層人員，攬才都屬不易，因此建議公司可持續檢視績效評估標準是否滿足目前人才招募之需求，並於董事會會議中增加相關討論，使其能更貼近企業實際需求，並針對評估標準發展出更為細緻及明確之操作標準；同時也可定期盤點接班梯隊的人才需求情形，建立並定期追蹤檢討人才培育之策略及實施成效。受評企業亦可考慮尋求外部顧問的建議，提供多元的人才培育發展觀點，以擬定適當的人才庫培養計畫、獎酬制度或績效評估標準。/本公司已制定董事會成員及重要管理階層之接班規劃，落實公司治理並提升董事會的運作效能及確保企業的永續經營並培養未來的領導人才。

專家具備獨立性之理由：

1.  執行委員及配偶、受扶養親屬未有下列情事：

(1)與本公司有直接或間接之重大財務利益關係。

(2)與本公司或本公司董事間，有足以影響獨立性之商業關係。

(3)自本公司或本公司董事、經理人、主要股東直接或間接收受價值超越一般社交禮儀標準之餽贈。

2.  執行委員與本公司之董事間無配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之親屬關係。

3.  執行委員及配偶未擔任本公司董事，或其他對本評估報告結果有直接且重大影響之職務。

1. 公司財務報表之允當表達。
2. 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
3. 公司內部控制之有效實施。
4. 公司遵循相關法令及規則。
5. 公司存在或潛在風險之管控。

1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2. 內部控制制度有效性之考核。
3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4. 涉及董事自身利害關係之事項。
5. 重大之資產或衍生性商品交易。
6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
10. 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之各季及年度財務報告。
11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。

1. 1. 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
      • a.訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。
      • b.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭露董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報告。
   2. 本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
      • a.確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
      • b.董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，以及公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
      • c.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
      • d.針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
      • e.訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
      • f.本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

前二項稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

• 永續發展委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並提報董事會：

1. 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
2. 內部控制制度有效性之考核。
3. 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
4. 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
5. 督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。